Bertarelli cède Serono pour 16, 6 milliards

BIOTECH Le groupe pharmaceutique allemand Merck KGaA fait main basse sur l’entreprise lémanique en rachetant les 64,5% du capital détenus par la famille du patron d’Alinghi.

ÉDOUARD BOLLETER

VENDU. La famille Bertarelli fait une bonne affaire Le prix d’achat de par action représente une prime de 29% par rapport au cours moyen des trente derniers jours. Et Merck et son patron, Michael Römer, ne sont pas perdants, moyen acteur dans la pharma, le groupe réussit à se renforcer dans la biotechnologie / AP

La vente de Serono à Merck renforce le pôle lémanique du biotech
Le suspense a pris fin hier matin avec une annonce officielle. Définitive cette fois. Le groupe de biotechnologie Serono change de propriétaire. La famille Bertarelli a finalement vendu ses parts au groupe pharmaceutique allemand Merck pour une somme avoisinant les 10 milliards de francs (l'achat total est estimé à plus de 16 milliards avec les actions restant à récupérer sur le marché).

Depuis décembre 2005, le groupe Serono cherchait une solution pour son avenir, hésitant entre céder son activité, fusionner avec un concurrent ou procéder à une ou plusieurs acquisitions. C'est donc la première solution qui a été choisie et c'est un soulagement pour la Suisse romande. Le siège restera en effet à Genève où les 1200 emplois seront conservés. Rappelons que la société compte également deux importantes usines en terres vaudoises, à Aubonne et Corsier-sur-Vevey.

Les détails d'une opération surprise, point par point.
POURQUOI VENDRE? Toutes les pistes ont été explorées dans le but d'assurer l'avenir de la biotech lémanique. Serono souffre d'un pipeline de nouveaux produits trop faible, de l'avis des analystes. Après avoir cherché un acquéreur, la voie de l'indépendance a été choisie avec la possibilité de mobiliser 12,5 milliards de francs pour une acquisition. Puis Merck a fait une proposition d'achat, ce qui a clos les débats.

COMBIEN ÇA COÛTE? Le rachat porte sur 64,5% du capital et 75,5% des voix. Il inclut une offre publique d'achat pour les autres actions disponibles. Au total Serono est valorisé à 16,1 milliards de francs et la famille Bertarelli «touche» environ 10 milliards. Il est à noter qu'à la suite du rachat, Serono disparaîtra de la cotation suisse.

PRIX AVANTAGEUX POUR QUI? Tout le monde se plaît à reconnaître que la famille Bertarelli fait une bonne affaire. Le prix proposé de 1100 francs par action représente une prime de 29% par rapport au cours moyen des trente derniers jours. Moyen acteur dans la pharma, Merck réussit néanmoins à se renforcer dans la biotechnologie après son échec dans la tentative d'achat de Schering.

COMMENT SE DÉROULERA LA FUSION? La société s'appellera Merck-Serono Biopharmaceuticals. Le siège biotech de la nouvelle entité sera à Genève dans le centre de Sécheron qui doit être inauguré prochainement. Les 1500 emplois romands (dont plusieurs centaines dans le canton de Vaud) devraient être conservés. Le siège général de Merck restera en Allemagne et une base américaine est maintenue à Boston. Le groupe est un nouvel acteur global avec des spécialisations dans l'oncologie et la neurologie ainsi que les maladies auto-immunes.

NAISSANCE D'UN GÉANT? Le groupe prend de l'importance du fait du cumul des activités, mais reste derrière les mastodontes. A la lumière des comptes 2005, l'ensemble affichera un chiffre d'affaires de 12,2 milliards de francs. Près de la moitié reviendra aux seules affaires de biotechnologie, auxquelles Serono apportera une contribution de 60%.

Qu'adviendra-t-il d'Ernesto Bertarelli, le patron et actionnaire majoritaire?
Le boss conserve la responsabilité de l'entreprise jusqu'à la clôture de l'offre publique d'achat de Merck. Il a déclaré rester à l'entière disposition de Merck pour la période de transition et être disponible aussi longtemps que le groupe le souhaite.

Quelle est sa position face à l'opération? Ernesto Bertarelli s'est dit partagé entre la tristesse et la satisfaction suite à la vente de son groupe. Serono est une entreprise familiale (voir ci-dessous). Mais sur le plan rationnel, il se dit toutefois convaincu qu'il s'agit d'une bonne chose pour la société, les employés et les actionnaires. Il est également très satisfait du montant de l'offre.
Un centenaire à l’histoire folle

E. B. AVEC LES AGENCES

La naissance de la firme remonte à 1906, à Rome. Le docteur en chimie et en médecine Cesare Serono fonde alors l'Istituto Farmalogico Serono (IFS), une société qui s'est d'abord développée avec un produit nommé Bioplastine, un fortifiant pour convalescents composé de lécithine, substance tirée des jaunes d'œufs.

A la mort de Cesare Serono, l'IFS passe sous le contrôle du Vatican, qui en confie le management à Pietro Bertarelli. Dès 1949, la société est en passe d'extraire des hormones de l'urine de femmes afin de stimuler la fertilité. Les deux premiers produits du genre (le Pergonal et le Profasi) sont développés dans les années 60.

A la mort de son père en 1965, Fabio Bertarelli prend la direction de la société, toujours en mains vaticanes, mais en passe de changer d'actionnaire de contrôle. L'homme se révéla rapidement un entrepreneur hors pair. Il transforma l'IFS en un groupe international. La première filiale à l'étranger est fondée en 1971 à Boston. Fabio Bertarelli entreprend alors de s'assurer du contrôle de son entreprise, ce qui est fait en 1974, pour un prix très bas. En 1977, il laisse derrière lui l'Italie et implante le siège du groupe à Genève. La raison sociale inscrite au Registre du commerce est Ares-Serono.

Conscient que le groupe ne pouvait pas se reposer sur les seuls produits contre l'infertilité, Ares-Serono se lance dans de nouveaux champs thérapeutiques. Le groupe s'implante à Aubonne en 1984 et se développe dans les hormones de croissance ainsi que dans l'immunologie. En 1987, la société entre à la Bourse suisse. Ses ventes annuelles sont alors de 327,7 millions de dollars, en hausse de 44% par rapport à 1986. En 1998, Fabio Bertarelli décède à 73 ans. Deux ans plus tôt, à 31 ans, son fils Ernesto avait pris la relève. Il concentre toujours plus le groupe sur la biotechnologie. En 2000, Ares-Serono devient Serono tout court et se fait coter également à Wall Street.
Pas forcément un cadeau pour le fisc

N. B.

La vente de Serono rapportera 10 milliards de francs à la famille Bertarelli, dont la société Bertarelli Biotech, à Chéserex (VD), contrôle les actions. Une somme colossale dont le fisc pourrait à peine voir la couleur.

On en reste toutefois aux spéculations: la matière est complexe, et l'administration peu bavarde. Secret fiscal oblige, elle ne peut que lâcher des généralités… néanmoins éclairantes: «Si une personne physique détient une participation dans une entreprise, on considère qu'elle fait partie de sa fortune privée», explique Pierre Dériaz responsable de la taxation dans le canton de Vaud. Or en Suisse, les gains en capitaux ne sont pas taxés: si une personne physique vend des actions - ou une société - l'opération est dite «fiscalement neutre», c'est-à-dire qu'elle est exonérée d'impôts. Le vendeur sera par contre, comme tout un chacun, imposé sur la fortune.

C'est ce que dit la loi. Toutefois, dans la pratique, il arrive qu'une telle transaction soit «requalifiée» en revenus, ou plus précisément en dividendes, qui sont eux taxés. Dans quelle proportion? Là encore, le flou domine: de 0 à 100%, tout dépend de la structure des comptes, du financement du rachat, etc. A noter encore que la nouvelle loi, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2007 pour lutter contre ces abus, prévoit une «disposition transitoire» avec un effet rétroactif.